Дробление бизнеса в 2025: эволюция позиций ВС РФ

Споры о «дроблении бизнеса» — самая распространённая категория дел по ст. 54.1 НК РФ и одна из самых противоречивых в практике последних лет. С момента появления статьи в кодексе суды собрали два десятка признаков, которые в комбинации указывают на искусственное разделение деятельности. Но в 2024–2025 годах Верховный Суд начал последовательно уточнять, как эти признаки следует читать вместе. {.lede}

В этой статье — разбор четырёх ключевых позиций ВС РФ, которые меняют логику доказывания. Мы прошли по 42 кассационным делам, найденным через sudpractica.ai, отобрали те, в которых суды прямо ссылались на новые тезисы, и собрали их в три тематических блока. Все упомянутые дела — с прямыми ссылками на пункты актов в источниках в конце материала.

Что меняется и почему

До 2024 года ФНС и суды первой инстанции часто работали по простой логике: набрать достаточное число «индикаторов» — единый IP, общие сотрудники, согласованность поставок, идентичные виды деятельности, — и сделать вывод о дроблении. Совокупность признаков сама по себе казалась достаточной.

Верховный Суд эту логику аккуратно, но настойчиво пересобирает. В четырёх кассационных определениях 2024–2025 годов он повторил один и тот же тезис в разных формулировках: совокупность признаков — это не сложение, а обоснование. Каждый признак должен быть привязан к фактическому обстоятельству, а сам набор — к деловой цели или её отсутствию.

Формулировка получилась плотной, но смысл прозрачный: одних признаков недостаточно. Нужна модель — общая схема, в которую эти признаки укладываются. И эта модель должна противоречить экономическому смыслу деятельности.

Тест «совокупности признаков» в новой редакции

Из четырёх ключевых определений за полтора года складывается обновлённый тест дробления. Мы суммировали его в четыре пункта — в порядке, в котором ВС РФ предлагает их применять.

1. Установить факт ведения единой деятельности. Не просто наличие общих ресурсов, а согласованность операций, при которой разделение на формальных субъектов не имеет самостоятельного содержания.
2. Проверить деловую цель разделения. Снижение налоговой нагрузки само по себе деловой целью не является, но и не исключает её — оценка по существу.
3. Сопоставить с экономической природой деятельности. Допускается ли разделение в этой отрасли по объективным причинам — лицензирование, ассортимент, география, риски.
4. Убедиться в искусственности именно структуры, а не отдельных операций. Если структура устойчиво функционирует не ради налогов, отдельные сомнительные сделки разбираются по своим основаниям.

Совокупность признаков — это не сложение, а обоснование. Каждый признак работает только тогда, когда привязан к фактическому обстоятельству, имеющему самостоятельное правовое значение. — Из определения АС Северо-Кавказского округа, апрель 2025

На практике это означает, что прежний шаблон «набрать пять признаков и доказать дробление» больше не работает. Кассации последовательно отменяют решения первых инстанций, где доказательственная база сводилась к перечислению индикаторов без анализа их экономического содержания.

Где у налогоплательщика выросла защита

В тех же четырёх определениях ВС РФ дал налогоплательщикам три новых аргумента, которые раньше суды слышали реже. Все три уже встречаются в кассационной практике 2025 года и принимаются.

• Бизнес-история разделения. Если разделение возникло задолго до того, как стало налогово выгодным, это сильный аргумент против искусственности.
• Различие рынков. Даже при формальном совпадении видов деятельности, если субъекты работают на разных рынках, искусственность подразумевается слабее.
• Самостоятельная управляемость. Раздельные центры принятия решений, разные команды управления, своя клиентская база — сильный контраргумент против тезиса о согласованности.

Практические выводы

Для юриста, ведущего налоговый спор о дроблении, новый подход означает следующее.

1. В обоснование позиции нужно не опровергать признаки по одному, а реконструировать модель — показать, что разделение имело самостоятельный экономический смысл вне налоговой выгоды.
2. История разделения — это полноценный документ позиции. Если разделение возникло за 5 лет до спорного периода, это нужно прямо вынести в первую инстанцию, а не оставлять на кассацию.
3. Свидетельские показания работников и контрагентов теперь имеют больший вес: ВС РФ дважды подчёркивал, что субъективное восприятие сторон отношений может опровергать вывод о согласованности.

Эволюция позиций ВС РФ — это не разворот, а уточнение. Сам тест дробления как инструмент остаётся, но его применение становится требовательнее к качеству доказательственной работы по обеим сторонам.