Страховой случай при длящемся бездействии арбитражного управляющего: как ВС РФ разрешил спор СРО и страховщика

Когда наступает страховой случай по обязательному страхованию ответственности арбитражного управляющего, если он год бездействовал, а полисы за этот год выдавали два разных страховщика? В какой момент «фиксируется» правонарушение — когда управляющий начал бездействовать, когда истёк срок исковой давности на оспаривание сделок, или когда суд взыскал убытки? И вправе ли саморегулируемая организация (СРО), выплатившая деньги из компенсационного фонда, потом взыскать их со страховой компании?

На эти вопросы ответила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 3 июля 2026 г. № 305-ЭС26-1334 по делу № А40-225487/2024. Спор прошёл все четыре инстанции с прямо противоположными исходами и представляет собой почти учебную иллюстрацию того, как один и тот же набор фактов даёт разный результат в зависимости от того, как суд квалифицирует момент наступления страхового случая. Ниже — фабула, позиция каждой инстанции с её доводами и нормами, и принципиальные выводы, которые будут определять аналогичные споры страховщиков, СРО и арбитражных управляющих.

Коротко о деле

• Дело: № А40-225487/2024.
• Истец: Союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» (Союз АУ НЦРБ) — СРО.
• Ответчик: ООО «Сапфир» (ранее — ООО «Страховая компания «Арсеналъ»).
• Третьи лица: ООО «Розничное и Корпоративное Страхование» (ООО «РИКС», правопреемник ООО «СО «Помощь») — второй страховщик; арбитражный управляющий.
• Предмет: взыскание со страховщика 6 166 023 руб. страхового возмещения, которое СРО фактически выплатила потерпевшему из компенсационного фонда.
• Итог: требование СРО удовлетворено в полном объёме — Верховный Суд оставил в силе постановление апелляции.

Фабула: год бездействия и два страховщика

Конкурсный управляющий ООО «СтройТехСнаб» (банкрот) в период с 7 июля 2017 г. по 12 февраля 2020 г. бездействовал. В деле о банкротстве № А76-16044/2016 с него взысканы убытки: определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2022, изменённым постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, — 5 832 833 руб. убытков (плюс 115 810 руб. солидарно с другим лицом) и 455 000 руб. излишне выплаченного вознаграждения.

Основания для взыскания: управляющий не оспорил в пределах срока исковой давности подозрительные сделки должника — платежи в пользу ООО «СанТехСтрой» (10 510 000 руб. по договору поставки) и в пользу ООО КА «Актив Групп» (3 600 000 руб. по договору займа). Противоправное бездействие длилось примерно год — с момента утверждения управляющего (июль 2017 г.) до истечения срока на оспаривание сделок (июль 2018 г.).

Ключевой факт: в течение этого года ответственность управляющего страховали последовательно две компании:

• ООО «Сапфир» (ранее «Арсеналъ») — полис № 782-17/TPL16/001556, период страхования с 24.03.2017 по 23.03.2018, страховая сумма 10 000 000 руб.;
• ООО «СО «Помощь» (ныне «РИКС») — полис № П173278-29-18, период страхования с 24.03.2018 по 23.03.2019, страховая сумма 10 000 000 руб.

Потерпевший (ООО «СтройТехСнаб») страхового возмещения так и не получил: «РИКС» обанкротился, а «Арсеналъ»/«Сапфир» в выплате отказал. Поэтому по делу № А40-174518/2023 потерпевший взыскал выплату из компенсационного фонда СРО, и Союз АУ НЦРБ платёжным поручением № 140 от 08.07.2024 выплатил 6 287 833 руб.

Заняв место потерпевшего, СРО предъявила иск к «Сапфиру» о взыскании страхового возмещения (6 166 023 руб. с учётом частичного отказа от части требований). Возник спор о том, попадает ли страховой случай в период действия полиса «Сапфира», ведь срок исковой давности на оспаривание сделок истёк уже после 23.03.2018 — то есть после окончания этого полиса.

Позиции четырёх инстанций

Первая инстанция: «страховой случай — это одна дата»

Арбитражный суд города Москвы взыскал со страховщика только 455 000 руб. (эпизод излишне выплаченного вознаграждения, квалифицированного как убыток), а в основной части — 5 826 833 руб. по эпизодам неоспаривания сделок — отказал.

Суд исходил из того, что по эпизодам 1 и 2 «определяющей датой» наступления страхового случая является момент утраты конкурсным управляющим возможности пополнения конкурсной массы за счёт оспаривания сделок, то есть дата истечения срока исковой давности (в решении — 07.07.2018). Поскольку эта дата находится за пределами периода страхования в «Сапфире» (полис истёк 23.03.2018), суд счёл, что данные эпизоды под покрытие «Сапфира» не подпадают.

Опираясь на п. 2 ст. 9 Закона РФ № 4015-1 «Об организации страхового дела», п. 5 ст. 24.1 Закона о банкротстве и определения ВС РФ от 08.09.2016 № 305-ЭС15-13637 и от 20.02.2020 № 305-ЭС19-21664, суд подчеркнул: договор страхования должен действовать на момент совершения управляющим правонарушения, а не на момент вынесения судебного акта о взыскании убытков. Разъяснения ВС РФ из определения № 305-ЭС23-27631 от 30.05.2024 (о длящемся бездействии) суд счёл неприменимыми, посчитав, что они касаются «другого правонарушения».

Слабое место этой позиции — внутренняя непоследовательность: суд одновременно признал длящийся характер обязанностей управляющего (по эпизоду вознаграждения) и свёл момент бездействия к одной календарной дате (по эпизодам сделок).

Апелляция: «бездействие длится — защита покрывает весь период»

Девятый арбитражный апелляционный суд решение отменил и удовлетворил иск полностью. Логика диаметрально противоположна первой инстанции.

Апелляция квалифицировала бездействие управляющего как длящееся правонарушение. Ключевой тезис: бездействие приобретает признак противоправности лишь при виновном пропуске нарушителем всего периода, установленного для реализации права; поэтому «длящийся характер правонарушения не предполагает исчисления его размера применительно к каждому отдельному периоду». Закон не предусматривает ни уменьшения ответственности страховщика пропорционально сроку действия полиса, ни распределения ответственности между страховщиками в долях. Отсюда вывод: страховая защита распространяется на весь период действия договора, если правонарушение хотя бы частично совершено в этот период.

Суд опёрся на ст. 931 ГК РФ (страхование ответственности в пользу выгодоприобретателя), п. 3 и 8 ст. 20, п. 5 и 7 ст. 24.1 Закона о банкротстве, п. 31 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом ВС РФ 11.10.2023), а также на определения ВС РФ от 20.02.2020 № 305-ЭС19-21664, от 12.07.2018 № 305-ЭС18-2393 и, что важно, № 305-ЭС23-27631 от 30.05.2024. В последнем ВС РФ уже сформулировал общий подход: обязанность по пополнению конкурсной массы управляющий нарушает непрерывно в течение всего периода бездействия вплоть до момента, когда реальное исполнение стало невозможно. Апелляция прямо указала, что вывод первой инстанции о неприменимости этого определения ошибочен, поскольку оспаривание сделок — лишь одна из разновидностей мер по пополнению массы.

Отдельно апелляция отклонила ссылку страховщика на «преюдицию» из дела № А76-16044/2016 (о том, что нарушение приходится на период после марта 2018 г.): тот вывод был сделан по процессуальному вопросу (привлечение страховщика к участию в деле) и в предмет рассмотрения по существу не входил. Суд также отметил, что более 8 месяцев (более ¾) бездействия приходится именно на период «Сапфира», а сам «Сапфир» после выплаты не лишён возможности предъявить регресс к «РИКС».

Кассация: «убытки возникли после окончания полиса»

Арбитражный суд Московского округа встал на сторону первой инстанции: отменил постановление апелляции и оставил в силе решение о взыскании лишь 455 000 руб.

Округ повторил конструкцию: страховым событием является совершение (несовершение) управляющим действий, повлёкшее причинение убытка в период действия договора страхования. Поскольку, по мнению суда, убытки возникли по обстоятельствам, относящимся к периоду после окончания полиса «Сапфира», оснований для взыскания с этого страховщика нет. Апелляционную «теорию длящегося правонарушения» кассация фактически проигнорировала, вернувшись к привязке страхового случая к моменту возникновения убытков (истечению исковой давности).

Верховный Суд РФ: истечение давности — это финал правонарушения, а не его момент

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила постановление округа и оставила в силе постановление апелляции. Определение содержит две принципиальные правовые позиции.

1. Природа страхового случая при длящемся бездействии. ВС РФ прямо указал, что вывод судов первой и кассационной инстанций «основан на неверном определении правовой природы страхового случая и существа длящегося правонарушения». Применительно к бездействию, выраженному в неоспаривании подозрительных сделок, момент наступления страхового случая не может быть сведён к какому-либо одному событию — в частности, к дате утраты возможности пополнения конкурсной массы. Обязанность по принятию мер к пополнению массы управляющий нарушал непрерывно в течение всего периода неправомерного бездействия. Отсюда ключевая формула определения:

Истечение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок является не моментом наступления страхового случая, а процессуальным последствием, которым оканчивается длящееся правонарушение, фиксируя факт его совершения в полном объёме. — Определение СКЭС ВС РФ от 03.07.2026 № 305-ЭС26-1334

Поскольку правонарушение совершено в том числе в период действия полиса «Сапфира» (более восьми месяцев из примерно года бездействия), «Сапфир» обязан выплатить страховое возмещение.

2. Механизм перехода прав к СРО. ВС РФ выстроил иерархию гарантированного возмещения убытков в банкротстве: убытки взыскиваются с управляющего (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве) → погашаются страховой выплатой в пределах страховой суммы (п. 7 ст. 24.1) → при недостаточности этих сумм — выплатой из компенсационного фонда СРО (п. 3, 4, 11 ст. 25.1). При этом, осуществив выплату из компенсационного фонда, СРО занимает место потерпевшего в обязательстве из причинения вреда применительно к правилам п. 1 ст. 387 ГК РФ (переход прав в силу закона), и к ней переходят права выгодоприобретателя по договору страхования, включая право требовать страховое возмещение в пределах страховой суммы. Так суд снял вопрос о том, вправе ли СРО, не будучи стороной страхового договора, вообще предъявлять иск к страховщику.

Принципиальные выводы для будущей практики

Момент страхового случая при длящемся бездействии определяется всем периодом бездействия, а не одной датой. Это главный вывод. Если хотя бы часть периода противоправного бездействия управляющего попадает в срок действия полиса, страховщик, выдавший этот полис, отвечает за страховой случай. Попытки страховщиков «вырезать» себя из покрытия ссылкой на то, что убытки «окончательно возникли» уже после окончания полиса, теперь прямо противоречат позиции ВС РФ.

Истечение исковой давности — не точка отсчёта, а точка окончания. ВС РФ развёл два понятия, которые нижестоящие суды смешивали: момент наступления страхового случая (весь длящийся период) и момент, фиксирующий совершение правонарушения в полном объёме (истечение давности). Для длящихся нарушений (неоспаривание сделок, непринятие мер к пополнению массы, невзыскание дебиторки) это означает, что «дата, когда стало поздно», не определяет страховщика.

Нельзя дробить ответственность страховщиков пропорционально длительности их полисов. Закон не предусматривает ни уменьшения выплаты соразмерно сроку полиса, ни распределения между страховщиками в долях. Каждый страховщик, чей полис захватывает часть периода бездействия, отвечает в пределах своей страховой суммы; выплативший возмещение вправе затем перераспределить бремя, предъявив требование к другому страховщику того же периода (в деле — «Сапфир» к «РИКС»).

СРО, выплатившая из компенсационного фонда, получает прямой иск к страховщику. Это важнейший практический вывод для СРО. Через конструкцию п. 1 ст. 387 ГК РФ (переход прав кредитора в силу закона) СРО занимает место потерпевшего и приобретает права выгодоприобретателя по договору страхования. Значит, компенсационный фонд СРО — не «последняя касса», которая гасит убыток окончательно, а субсидиарный механизм с правом обратного взыскания со страховщика, который должен был платить первым. Это восстанавливает правильную очерёдность: сначала страховое покрытие, и лишь при его недостаточности — компенсационный фонд.

Ограничена ценность «процессуальной преюдиции» из основного дела о банкротстве. Выводы о периоде правонарушения, сделанные в деле о взыскании убытков с управляющего по процессуальному поводу (например, при решении вопроса о привлечении страховщика к участию в деле), не имеют преюдициального значения для последующего спора со страховщиком, если вопрос страхового покрытия там по существу не рассматривался. Правовая квалификация бездействия (длящееся или совершённое в момент истечения срока) может быть переоценена в самостоятельном споре.

Практические советы для сторон аналогичных споров

Для СРО и арбитражных управляющих, взыскивающих со страховщика: доказывайте длящийся характер бездействия и определяйте весь его период (от возникновения обязанности действовать до момента, когда исполнение стало невозможным); соотносите этот период с датами всех действовавших полисов; при выплате из компенсационного фонда обосновывайте переход прав выгодоприобретателя по п. 1 ст. 387 ГК РФ.

Для страховщиков: линия защиты «убыток возник после окончания полиса» после этого определения малоперспективна, если период бездействия захватывает срок действия полиса; более рабочая стратегия — оспаривать сам факт и период бездействия, размер убытков, лимит страховой суммы и наличие оснований для регресса к другим страховщикам того же периода.