Продажа 100% доли в ООО по отменённой доверенности: как ВС РФ развернул дело о потере корпоративного контроля

Продажа доли в ООО по доверенности, которую доверитель уже отменил, кажется однозначным сюжетом. Но дело № А73-14710/2023 показало, насколько тонка грань между «формальным пороком сделки» и реальной утратой корпоративного контроля. Три инстанции отказали собственнику бизнеса, и лишь Верховный Суд РФ развернул подход. Разбираем фабулу, позицию каждой инстанции и выводы для практики по корпоративным спорам и применению пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Фабула: доверенность, её отмена и «техническая ошибка» нотариуса

Единственным участником со 100% долей в обществе с ограниченной ответственностью был предприниматель (далее — истец, доверитель). В связи с выездом из региона он 19 августа 2022 года оформил нотариальную доверенность на 10 лет на имя своего представителя — с широким правом продать долю за цену и на условиях по своему усмотрению. Далее:

• 2 марта 2023 года — истец нотариально отменил доверенность; распоряжение зарегистрировано в реестре.
• 23 марта 2023 года — представитель по той же доверенности продал 100% доли покупателю (далее — ответчик) за 100 000 рублей, заверив в договоре, что доверенность не отменялась.
• 30 марта 2023 года — в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике общества.
• 5 апреля 2023 года — только теперь сведения об отмене попали в Единую информационную систему нотариата. Распоряжение от 2 марта не было внесено в реестр из-за технической ошибки нотариуса.

Собственник, лишившийся бизнеса, потребовал признать договор недействительным (статьи 10, 168, 174 ГК РФ). Вокруг стоимости доли и закрутился спор: в деле фигурировали три несовпадающие цифры — цена договора 100 000 рублей, отчёт оценщика истца на 67 048 000 рублей и судебная экспертиза на 369 000 рублей.

Первая инстанция: формальная логика реестра

Арбитражный суд Хабаровского края решением от 14 марта 2025 года в иске отказал.

По отмене доверенности суд применил абзац 6 пункта 1 статьи 189 ГК РФ: третьи лица считаются извещёнными на следующий день после внесения сведений в реестр. Раз сведения стали общедоступными лишь 5 апреля (после сделки), истец должен был доказать, что представитель и покупатель знали об отмене к 23 марта. Свидетельские показания суд отклонил (свидетели пересказывали слова самого истца, лично при уведомлении не присутствовали — статья 56 АПК РФ), детализация звонков содержание разговоров не подтвердила. Вывод: по пункту 2 статьи 189 ГК РФ договор считается заключённым.

По цене суд, опираясь на экспертизу (369 000 рублей), не нашёл «явного ущерба» по пункту 2 статьи 174 ГК РФ: доверенность разрешала продажу по собственному усмотрению представителя, общество имело долги и не приносило прибыли, а основной актив — изношенные на 99,5% канализационные сети 1981 года. Сговор суд счёл недоказанным, отклонение цены — неочевидным.

Оценка позиции. Решение последовательно, но формально: суд применил механизм публичного реестра, проигнорировав, что реестр «молчал» из-за ошибки нотариуса. Собственник сделал всё, что предписывает закон, но пострадал от чужой оплошности.

Апелляция: подтверждение через свободу договора

Шестой арбитражный апелляционный суд постановлением от 19 мая 2025 года оставил решение суда первой инстанции без изменения. По пункту 3 статьи 182 и пункту 2 статьи 189 ГК РФ риск последствий, наступивших до извещения третьих лиц, несёт доверитель; а вопрос цены суд разрешил через статью 421 ГК РФ (свобода договора): раз доверитель сам разрешил продажу «по усмотрению» без ценовых ориентиров, злоупотребление должно носить очевидный, ярко выраженный характер.

Оценка позиции. Апелляция усилила слабое место первой инстанции: ссылка на свободу договора сработала против собственника — широкие полномочия по доверенности оценены как согласие на любую стоимость продажи доли в ООО.

Кассация: «не формальное занижение, а очевидное несоответствие»

Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 17 октября 2025 года также оставил судебные акты без изменения, добавив формулу: о крайней невыгодности свидетельствует не формальное занижение цены, а очевидное и значительное несоответствие в худшую сторону. Поскольку сам истец, судя по объёму полномочий и долгам общества, не воспринимал долю как многомиллионный актив, сделка квалифицирована в рамках свободы договора.

Оценка позиции. Кассация закрепила эффект «тоннельного зрения»: инстанции сосредоточились на дате уведомления и достоверности одной экспертизы — и упустили систему косвенных обстоятельств, на которые указывал собственник.

Верховный Суд РФ: от формы сделки — к восстановлению корпоративного контроля

Определением от 23 июня 2026 года № 303-ЭС25-14962 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила все три акта и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия переформулировала существо спора: это не оспаривание сделки по формальному основанию, а требование о восстановлении корпоративного контроля — участник лишился 100% доли, «по существу, не выразив на то волеизъявления». ВС РФ выделил ключевые ошибки нижестоящих судов:

• Риск ошибки нотариуса. Сведения об отмене не были внесены в ЕИС нотариата по не зависящим от истца обстоятельствам. Доверитель совершил отмену в надлежащей форме; механически перекладывать на него последствия чужой ошибки нельзя.
• Неоценённые доказательства. Суды не дали оценки доводам об уведомлениях ответчика 6, 16 и 19 марта 2023 года (до сделки); доказательства отклонены по отдельности, но не в совокупности.
• Перенос бремени доказывания. Со ссылкой на пункт 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025) коллегия указала: невыгодность сделки, совершённой представителем в условиях конфликта интересов, предполагается, пока обратное не докажет ответчик. Суды же возложили всё бремя на истца.
• Сговор и аффилированность. Сговор скрытен, поэтому суд обязан учитывать совокупность косвенных улик, включая аффилированность. Истец указывал на связь представителя и покупателя, подтверждённую другими судебными актами (цепочка сделок с парковочным местом в деле о банкротстве), — суды это не исследовали.
• Противоречия в оценке. Различия в оценке стоимости доли существенны (100 000, 67 048 000 и 369 000 рублей) и не устранены; довод о том, что бухотчётность за 2022 год скорректирована ответчиком уже в ходе спора, не проверен.

Оценка позиции. ВС РФ не признал сделку недействительной — он указал, что суды не выполнили работу по всестороннему исследованию доказательств, задав стандарт рассмотрения корпоративного спора, а не предрешив исход.

Выводы для судебной практики

Дело № А73-14710/2023 формирует несколько ориентиров для аналогичных споров:

1. Риск ошибки нотариуса не ложится автоматически на добросовестного доверителя — ссылка на публичную достоверность реестра перестаёт быть неуязвимой, если сведения не внесены не по его вине.
2. Конфликт интересов представителя переносит бремя доказывания на ответчика — он сам должен доказать, что действовал в интересах доверителя.
3. Сговор и аффилированность доказываются совокупностью косвенных улик; требовать «прямых» доказательств (приговора) суд не вправе, а широкие полномочия по доверенности не снимают с представителя обязанности действовать добросовестно.

Что это значит для владельцев бизнеса

Отмена доверенности «на бумаге» ещё не защищает вас: убедитесь, что сведения фактически внесены в реестр нотариальных действий и ЕИС нотариата, и письменно уведомьте представителя и контрагентов, зафиксировав отправку, — именно отсутствие такого уведомления стоило истцу трёх инстанций. Осторожно относитесь к «генеральным» доверенностям на долгий срок с правом продажи бизнеса по усмотрению представителя: ограничивайте полномочия по цене и условиям. А при выводе актива по заниженной цене собирайте косвенные доказательства связи представителя и покупателя — после позиции ВС РФ они работают эффективнее.

Продолжаем следить за делом

Определение Верховного Суда — не финал, а возврат спора на новый круг. Арбитражному суду Хабаровского края предстоит заново оценить доводы сторон, устранить противоречия в оценках стоимости доли и, при необходимости, назначить повторную экспертизу. Именно новое рассмотрение покажет, как позиции ВС РФ сработают на практике. Мы продолжим следить за развитием этого дела и расскажем о результатах нового рассмотрения и его влиянии на практику по корпоративным спорам и оспариванию сделок с долями в уставном капитале ООО.