Дольщик без договора с застройщиком: как Верховный Суд спас требование обманутого соинвестора

13 июля 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла определение № 305-ЭС26-280 по делу № А41-5282/2024 (банкротство ООО «СтройГрупп»). Три инстанции подряд отказали гражданке-дольщику во включении требования о передаче квартиры в реестр — только потому, что она не заключала договор напрямую с застройщиком-банкротом и не переводила ему деньги. Верховный Суд эти акты отменил и признал требование обоснованным, применив к делу правила о банкротстве застройщиков.

Определение важно для тысяч обманутых дольщиков, чьи деньги «осели» у посредников-соинвесторов, а также для практикующих юристов: оно уточняет, кого считать застройщиком в банкротстве и как работает конструкция договора в пользу третьего лица.

Суть дела: деньги заплачены, квартиры нет, договора с застройщиком тоже нет

История типична для долевого строительства «нулевых». В 2003 году ООО «СтройГрупп» как инвестор заключило с Министерством строительного комплекса Московской области и администрацией города Сходня инвестиционный контракт на возведение многоэтажных жилых домов. К проекту привлекли цепочку соинвесторов, и по итогам строительства помещения должны были распределяться между инвестором и администрацией.

Одним из соинвесторов оказалась компания «Экспостройтекс». Именно с ней 2 июня 2006 года гражданка Кононова Д.А. заключила договор уступки, по которому получила право на однокомнатную квартиру по окончании строительства. Цену договора — 32 185 долларов США в рублёвом эквиваленте — она полностью оплатила.

Дальше начинается то, из-за чего дело вообще дошло до банкротства. Соинвесторы полученные от граждан деньги застройщику не передали и в стройку не вложили. По факту привлечения средств без намерения строить было возбуждено уголовное дело, а Кононова Д.А. наряду с другими гражданами получила статус потерпевшей.

Государство и застройщик попытались проблему урегулировать. К инвестиционному контракту подписали два ключевых дополнительных соглашения:

• 18 июня 2010 года — «СтройГрупп» приняло на себя обязательство передать имущество в собственность обманутых граждан, вложивших деньги в стройку (перечень — приложение № 2, где указана Кононова Д.А.).
• 27 марта 2017 года — «СтройГрупп» обязалось в первоочередном порядке удовлетворить требования пострадавших граждан (приложение № 3, где также значится заявитель). Конкретные квартиры распределялись протоколом (приложение № 4), по которому Кононовой Д.А. причиталась квартира № 159, а срок ввода дома — 2 квартал 2018 года.

29 октября 2021 года дом с квартирой был введён в эксплуатацию. Квартиру заявителю так и не передали. А 30 января 2024 года по заявлению налоговой возбудили дело о банкротстве самого «СтройГрупп». 24 апреля 2024 года Кононова Д.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением применить к должнику правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве (специальный режим «банкротство застройщиков») и включить её требование о передаче квартиры в соответствующий реестр.

Что решили три инстанции: «нет договора — нет требования»

Арбитражный суд Московской области (определение от 21.03.2025), Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 30.06.2025) и Арбитражный суд Московского округа (постановление от 12.11.2025) заняли единую позицию и заявителю отказали. Логика судов сводилась к следующему.

Во-первых, Кононова Д.А. не заключала со «СтройГрупп» никаких сделок и не передавала ему денег. Её договор уступки отсылал к цепочке «СТЭКС-К» → «Меркурий Эстейт», которые сами ничего застройщику не перечислили. По мнению судов, для признания лица участником строительства нужно, чтобы оно заключило сделку именно с застройщиком и фактически передало ему средства.

Во-вторых, суды сочли, что обязательство по обеспечению граждан жильём возникло у «СтройГрупп» перед администрацией городского округа Химки и Минстроем области, а не перед самими гражданами (пункт 3.1.2 инвестиционного контракта). Более того, администрация уже реализовала право на судебную защиту: в деле № А41-21820/2022 она требовала обязать «СтройГрупп» передать квартиры пострадавшим, но иск отклонили как неисполнимый — свободных квартир не осталось (а параллельно с застройщика в пользу администрации взыскали 225 млн рублей).

В-третьих, суды сослались на преюдицию: решением Химкинского городского суда от 08.10.2021 по делу № 2-1707/2021 гражданам, включая заявителя, уже отказали в иске о понуждении «СтройГрупп» заключить договоры на квартиры. Суд общей юрисдикции указал, что граждане не являются сторонами инвестиционного контракта и такой способ защиты не предусмотрен.

Формально всё выглядело логично: раз прямого договора с должником нет и вышестоящий суд общей юрисдикции уже «сказал своё слово» — во включении в реестр отказать. Но именно эта формально-договорная логика и была разрушена Верховным Судом.

Поворот Верховного Суда: широкое понятие застройщика и договор в пользу третьего лица

Экономколлегия ВС РФ (судьи Разумов И.В., Букина И.А., Самуйлов С.В.) признала нарушения нижестоящих судов существенными и отменила все три акта. Аргументация определения № 305-ЭС26-280 строится на нескольких взаимосвязанных тезисах.

1. «Застройщик» в банкротстве — это шире, чем в градостроительном праве

Верховный Суд напомнил принципиальную вещь: понятие «застройщик» для целей банкротства охватывает более широкий круг лиц, чем градостроительное законодательство. Это сделано намеренно — чтобы дать дополнительную защиту участникам строительства при банкротстве того, кто привлекал деньги граждан в обмен на обещание передать жильё.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве застройщиком признаётся лицо, к которому имеются требования о передаче жилых помещений или особые денежные требования. При этом пункт 6 статьи 201.1 учитывает не только договоры участия в долевом строительстве, но и договоры купли-продажи будущего жилья, предварительные договоры, договоры простого товарищества, вексельные и заёмные схемы и иные сделки, связанные с передачей денег ради строительства дома и последующей передачи квартир гражданам. Перечень открытый — и это ключ к делу.

2. Отсутствие прав на землю, разрешений и «прямого» договора значения не имеет

Суд подчеркнул: в силу пункта 2 статьи 201.1 правила о банкротстве застройщиков применяются независимо от того, есть ли у должника права на земельный участок или объект строительства. А значит, не имеют правового значения ни отсутствие разрешения на строительство, ни фактическая ситуация с квартирами и их заселением, ни то, какие именно возмездные договоры должник заключал с гражданами и были ли они зарегистрированы. Эти обстоятельства не должны влиять на уровень правовой защищённости граждан, вложивших сбережения в жильё.

Более того, ВС прямо указал: даже сама по себе невозможность передать квартиру в натуре не лишает дольщика права на денежное удовлетворение за счёт имущества должника — причём в составе требований третьей очереди, то есть приоритетно перед обычными кредиторами четвёртой очереди (пункт 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве). Это критически важный тезис: аргумент «свободных квартир нет» перестаёт быть приговором для требования дольщика.

3. Застройщик добровольно «вступил в чужой долг»

Центральная правовая позиция определения. Подписав дополнительные соглашения 2010 и 2017 годов, «СтройГрупп» приняло на себя обязательство построить и передать Кононовой Д.А. квартиру № 159 взамен той квартиры, которую должно было предоставить другое юридическое лицо — «Экспостройтекс», получившее от дольщика деньги.

Верховный Суд квалифицировал это так: «СтройГрупп» добровольно заключило договор, по которому вступило в чужой долг перед участником строительства и обязалось погасить его путём предоставления отступного (статья 409 ГК РФ). Это не противоречит принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ). То, что должник не получал денег напрямую от гражданина, значения не имеет — он сознательно принял на себя чужое обязательство.

4. Дополнительные соглашения — это договор в пользу третьего лица

Оставался вопрос: Кононова Д.А. ведь не была стороной этих дополнительных соглашений. Как у неё возникло право требования?

Здесь ВС применил конструкцию договора в пользу третьего лица. По абзацу 2 пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство в установленных законом или соглашением случаях может создавать для третьего лица права в отношении сторон обязательства. Один из таких случаев — договор в пользу третьего лица (пункт 1 статьи 430 ГК РФ), где должник обязан исполнить не кредитору, а указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать исполнения в свою пользу.

Оба дополнительных соглашения в части, касающейся Кононовой Д.А., исходя из буквального значения их слов и выражений, следовало квалифицировать именно как договор в пользу третьего лица. А поскольку заявитель выразила волю воспользоваться этим правом, она получила право требовать квартиру от «СтройГрупп». И с этого момента, по пункту 2 статьи 430 ГК РФ, соответствующее притязание уже нельзя было изменить или прекратить без её согласия.

5. Преюдиция и «нет свободных квартир» — не работают

Верховный Суд разобрал и «процессуальные» доводы нижестоящих судов. Ссылка на решение Химкинского городского суда ошибочна: для возникновения права у Кононовой Д.А. заключение отдельного договора непосредственно с ней не требовалось, а выводы суда общей юрисдикции о правовой квалификации сделок преюдиции не образуют (часть 3 статьи 69 АПК РФ). Преюдиция распространяется на установленные факты, но не на правовую квалификацию отношений.

Точно так же отказ в иске администрации Химок (дело № А41-21820/2022) из-за отсутствия свободных квартир не свидетельствует ни об отсутствии обязательства перед дольщиком, ни о его необоснованности. Неисполнимость требования в натуре и отсутствие самого обязательства — разные вещи.

Итог: определение суда первой инстанции и постановления апелляции и округа отменены, требование Кононовой Д.А. признано обоснованным, к делу применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. Вопрос о размере требования (в том числе в денежном выражении) направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Практические выводы: чему учит дело «СтройГрупп»

Определение № 305-ЭС26-280 — не просто разрешение конкретного спора. Оно формирует ориентиры, которые пригодятся и обманутым дольщикам, и арбитражным управляющим, и юристам по банкротству.

1. Прямой договор с застройщиком-банкротом не обязателен. Если должник добровольно принял на себя обязательство передать вам квартиру — например, через дополнительное соглашение к инвестиционному контракту, где вы поимённо указаны, — вы можете претендовать на включение в реестр, даже если платили деньги другому лицу из цепочки соинвесторов. Ключевое — воля должника принять чужой долг и ваша воля этим правом воспользоваться.

2. Ищите себя в приложениях и реестрах пострадавших. В деле решающую роль сыграло то, что фамилия дольщика фигурировала в приложениях № 2 и № 3 к инвестиционному контракту и в протоколе распределения квартир (приложение № 4). Такие документы — прямое доказательство того, что застройщик адресно принял обязательство перед конкретным гражданином. Их нужно находить, запрашивать и приобщать.

3. «Квартир не осталось» — не повод сдаваться. Даже если передать помещение в натуре физически невозможно, требование не «сгорает»: оно трансформируется в денежное и удовлетворяется в приоритетной третьей очереди, впереди обычных кредиторов. Аргумент управляющего или должника об отсутствии свободных квартир сам по себе требование не порочит.

4. Отказ суда общей юрисдикции — не приговор для банкротного спора. Правовая квалификация сделок, данная судом общей юрисдикции, не связывает арбитражный суд (часть 3 статьи 69 АПК РФ). Преюдиция охватывает установленные факты, но не юридические выводы. Проигранный иск о понуждении заключить договор не закрывает дорогу к реестру.

5. Понятие «застройщик» в банкротстве нужно толковать содержательно, а не формально. Отсутствие у должника прав на землю, разрешений на строительство или зарегистрированных договоров не выводит его из-под параграфа 7 главы IX. Значение имеет экономическая суть — привлечение средств граждан ради строительства и обещание передать жильё.

6. Договор в пользу третьего лица — рабочий инструмент защиты. Конструкция статьи 430 ГК РФ позволяет гражданину получить право требования, даже не будучи стороной договора. И, что важно, после выражения согласия воспользоваться правом это притязание защищено от одностороннего изменения (пункт 2 статьи 430 ГК РФ).

Что это значит для рынка и будущей практики

Дело «СтройГрупп» продолжает линию Верховного Суда на приоритетную защиту граждан — участников строительства перед формально-юридическими возражениями застройщиков и управляющих. Для многолетних «долгостроев» с запутанными цепочками соинвесторов, где деньги граждан не доходили до конечного застройщика, это определение — важный прецедентный ориентир. Оно показывает: суды должны смотреть на реальную волю сторон и экономическую суть отношений, а не отказывать по формальному признаку «между вами не было договора».

Для арбитражных управляющих вывод обратный, но не менее практичный: при формировании реестра застройщика нельзя автоматически отклонять требования граждан только из-за отсутствия прямого договора — нужно исследовать инвестиционный контракт, дополнительные соглашения и приложения к ним на предмет адресных обязательств в пользу конкретных лиц.